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12月2日晚,格力电器股权转让迎来“大结局”。根据格力电器发布的公告,格力集团与珠海明君正式签署股权转让协议,以46.17元/股的价格转让格力电器9.02亿股流通中的a股,最终转让金额416.62亿元,占总转让金额的15%格力电器股份有限公司。珠海明骏背后的希尔豪斯资本已正式成为格力电器的第一大股东。
公告显示,在416.62亿元中,珠海明君自有资金218.5亿元,占总额的52.4%。格力管理占珠海明骏认缴出资总额的11.1%。此外,本次股权变动后,上市公司将变更为非控股股东和实际控制人。根据合伙协议,珠海宇秀董事会由三名成员组成,其中管理实体有权任命一名董事,对珠海明俊的重大事项作出决定。公司股票将于12月3日复牌。
格力电器8个月的股权转让取得了最新进展。12月2日交易前,深圳证券交易所发布《珠海格力电器股份有限公司股票临时停牌公告》,称格力电器股份有限公司经申请,将按照有关规定在控制权变更方面取得重大进展。,股份有限公司将于2019年12月2日起暂停上市。
午盘收盘后,格力电器发布公告称,格力电器控股股东格力集团通过与受让方的公开招标协议转让了格力电器部分股权,可能涉及公司控制权的变更。目前,这方面取得了很大进展。格力集团与最终受让方珠海明君拟签订股权转让协议。
12月2日晚,格力电器发布公告称,以416.62亿元的价格将其总股本的15%出售给珠海明君。同时披露的《珠海格力电气股份有限公司股权变动明细报告》(以下简称“股权明细公告”)显示,在417亿元左右的股权转让资金中,珠海明君自有资金218.5亿元,占总额的52.4%,而来源则是珠海明君所有合作伙伴的贡献。
同时,披露希勒豪斯资本承诺,股份转让后,希勒豪斯资本将定期锁定股份不少于36个月,即在3年内,希勒豪斯资本不减持所转让股份的15%,这充分显示了希尔豪斯资本进入大国的诚意。
公开资料显示,希尔豪斯资本由张磊于2005年创立。是具有国际影响力的专业化、市场化、创新型投资机构。目前,基金管理规模超过4000亿元。Hillhouse capital的投资案例包括腾讯、京东、百度、美团点评、滴滴旅游、摩拜自行车等,涉及TMT、能源、医疗等领域。
多元化一直是外界评论格力的重点,国际化也是格力的软肋。”希尔豪斯资本拥有多种资源,持有很多科技公司。希尔豪斯资本成为格力电器控股股东后,有利于格力电器规范化管理,有利于格力电器向技术化、多元化、国际化转型。”家电行业分析师梁振鹏认为。
这笔交易需要保持管理层的稳定。天相投顾称,9月26日,格力电器股份有限公司管理层投资设立珠海格力投资管理合伙企业(有限合伙),董明珠持股95.2%,王敬东策划人员招聘、黄辉等17名格力电器股份有限公司高管持股4.8%。
根据本公告,经珠海明君与上市公司管理层进一步协商,管理实体格珍投资于12月2日与珠海明君及相关实体签订协议。管理实体通过转让珠海玉秀股权、转让珠海仙英有限合伙股权和认购珠海明君有限合伙股权,分别在珠海玉秀、珠海仙英和珠海明君拥有相应的权益,并与珠海博涛就珠海明君股份转让事宜达成协议。
据天涯工商资料显示,珠海宇秀成立于2019年8月23日。其法定代表人马翠芳,是希尔豪斯资本的高级管理人员,主要股东为珠海希尔豪斯、赫豪斯和明珠一辉。股权比例未披露。珠海宇秀投资成立珠海先营,珠海先营投资成立珠海明君。珠海博涛是珠海希尔豪斯的全资子公司。
公告显示,珠海高陵、珠海豪宅、明珠分别按实缴出资比例将珠海宇秀部分股权转让给管理实体,转让总价430万元。珠海玉秀股权比例变更为珠海高陵38%,海曼森11%,明珠10%,管理实体41%。
华厦和明珠分别按实缴出资比例将珠海先鹰有限合伙人的部分出资股权转让给管理实体。本次转让后,华厦、明珠及管理实体有限合伙人对珠海仙影的出资比例为49:10:41。管理单位应当保证将其在全科医生总收入8%的份额,适当分配给对上市公司有重大贡献的上市公司管理人员和职工。
作为有限合伙人,管理实体认缴珠海明君出资13.94亿元,占珠海明君认缴出资总额的6.38%。珠海博涛将其认缴出资10.32亿元(以下简称“拟转让股份”,占珠海明君认缴出资总额的4.72%)转让给管理实体。因此,管理主体占珠海明君总认缴资本的11.1%。
根据合伙协议,珠海市域秀董事会是珠海市仙英的最终决策机构,对珠海市明君、珠海仙英的重大事项作出决策。珠海宇秀董事会由三名成员组成,其中珠海高陵和华厦有权共同任命一名董事,明珠有权任命一名董事,管理实体有权任命一名董事。
此外,珠海山庄、豪宅,珠光宝来和格致投资同意推进股权激励计划,即本次交易完成并结束后,上市公司层面管理层和关键员工认可的总金额不得超过上市公司股份的4%。
本次股权变更前,上市公司控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次股权变动后,上市公司将变更为非控股股东和实际控制人。
根据公告,此次股权变更后,除深圳香港证券交易所(卢股票连接)以外的上市公司前三名股东为珠海明骏(持有15%)、河北静海(控股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构相对分散。作为上市公司第一大股东,朱海明军的持股比例仅比第二大股东低6.09%,珠海明军仅比上海明军高6.09%,公司其他股东之间没有一致行动、表决权委托和持股安排。单个股东持有上市公司50%以上股份,单个股东实际控制上市公司30%以上股份的表决权。上市公司股东实际控制的上市公司有表决权的股份,对上市公司股东大会决议不产生重大影响。任何股东都不能控制上市公司的重大经营决策,也不能根据其实际控制的上市公司股份的表决权,决定上市公司半数以上董事会成员的选任。
根据上市公司章程,上市公司董事会共有9名董事。珠海明君提名三位导演候选人。因此,本次交易完成后,珠海明骏有权提名三名董事,但不得超过格力电器董事会人数的一半。由于股东或投资者不能实际控制上市公司股份的表决权,决定上市公司半数以上董事的选举,因此股东或投资者不能控制上市公司董事会。
业内人士告诉新京报记者,“实际控制人”是一种现代公司治理结构,它可以使公司的决策更加科学公正,避免管理层的独立性。
11月28日,在全国工商联的活动上,格力电器股份有限公司董事长、总裁董明珠也表示,格力电器股份有限公司经过重组,成为真正市场化、法制化、制度化的公司。格力出售15%的股权是中国企业性质的做法。”千万不要说这家公司是我的,我想做我想做的,所以企业一定会死的。”