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八个月后,随着格力电气股权转让协议的签署和股权受让方珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“明骏投资”)合作方案的发布,交易金额416亿元的格力电气15%的国有股权转让几乎全部结清“朱海明军”)和格力电器管理公司一言以蔽之,这是外部资本联合管理的混合改革,分工明确。外部资本需要投资收益,管理层加强决策权”,12月5日,南开大学现代管理研究所所长李亚向《经济观察报》记者点评格力电器混合改革。
投资老手希尔豪斯资本在设计明骏与格力电器管理公司的合作计划时给出了一个漂亮的答案。在珠海明骏GP层面,格致电气18位高管创办的格致投资公司拥有巨大的话语权——格致投资占珠海雨秀41%的股权。珠海宇秀是珠海仙莹的GP,珠海仙莹是珠海明君的GP,珠海宇秀董事会就珠海明君和珠海仙莹的重大事项作出决定。在珠海明君有限合伙人层面,目前格珍投资公司认缴资本不足7%,充分保护了珠海明君其他有限合伙人的权益。GP为普通合伙人,负责相关资产的管理和运营;LP为有限合伙人,享有相关资产的收益分配权。
在最终受让方尚未确定的情况下,格力电器的第一大股东显然将由国有资本向市场化资本转变。签订股权转让协议时发现,格力电气已成为一家无控股股东和实际控制人的公司。
据统计,目前,没有实际控制人的上市公司比例不足10%。如果利大于弊或弊大于利,没有实际控制器的格力电器的发展前景如何
12月3日,珠海明骏与格致投资公司合作计划发布首日,格力电气增长超过5%。截至12月5日,记者发布新闻稿,格力电器15%的股权价值561亿元,珠海明君购买格力电器15%的股权,浮盈145亿元。从二级市场的反馈来看,股东更愿意接受这笔交易。
珠海明骏富得利,隐性亏损的是格力集团将其大股东地位转移。格力集团有理由放手。今年5月,格力集团在与有意接手格力电器股权的投资机构沟通时,表达了如下态度:国有资产退出,向格力电器引进新资源,有利于激发格力电器的活力和内生力量;活动策划都需要怎么做企业需要国有投资,企业成长时,国有资本退出,寻找下一个支撑对象。通过不断的投资和进入,可以帮助珠海制造业提高质量和升级。
然而,珠海明骏与格致投资有限公司的合作计划出台时,有声音质疑格力集团作为持有格力电器27年的企业,未来是否真的只想持有格力电器3.22%的股份,而且只有一个董事席位
没有风,没有浪。珠光宝丽投资有限公司(以下简称“珠光宝丽联盟”)是珠海玉秀的小股东,可在珠海玉秀董事会中占有一席。
珠海玉秀董事三人,由珠海玉秀四名股东委派,其中一人由珠海高陵股权投资管理有限公司共同委派。,公司(以下简称“珠海高陵”)占38%,hhmansionholdings(香港)有限公司(以下简称“hhmansionholdings(香港)有限公司”)占11%,其中一家由格珍投资公司委任,占41%,另一家由明珠华晨委任。
珍珠辉煌,中文名为明珠一辉投资有限公司,成立于2019年8月。是谁?为什么HHManstation的持股比例比它高?有独立的董事会席位吗?它暗地里代表着格力集团的力量吗?如果代表格力集团的实力,格力集团是否相当于经营格力电器5%股权的影响
通过股权渗透可以发现,百利辉煌的最终投资者是曹俊生,曹俊生同时也是北京茂源投资有限公司的法定代表人和90%的股东;恒大大厦的最终投资者是易庆清,易庆清是恒大资本的合伙人。
熟悉格力电器混合改革项目的人士告诉《经济观察报》记者,曹俊生的珍珠辉煌可以在珠海玉秀落户,这与格力集团无关。
据消息人士透露,曹俊生是山寨资本创始人张磊的家乡,也是张磊多年的好朋友。他是张磊领导的接手格力电气股权的项目合伙人。一开始,明珠辉煌在珠海玉秀的持股比例并不低。珠海宇秀有三名股东,明珠辉煌有一个董事会席位。后来,由于与格力管理层的合作,高希豪斯和珠光宝气都将部分股权转让给了格力投资。格致投资持有高达41%的股份,自然占据一个董事席位。珠海希尔豪斯与希曼熙签署了《一致行动协议》,共同占有一个董事席位,并保留珀尔布里连斯董事席位。
该人士说:“不能因为将部分股权转让给格震投资,就取消对明珠辉煌的投票。”。
该人士进一步表示,珠海在本次交易中决心走市场化道路,而希尔豪斯资本认为格力电器是一家管理优秀、具有潜在增值能力的优秀企业,这是一个很好的目标;希尔豪斯资本也经历了改造贝尔的实战,正在有信心增强传统制造业的实力,希望能帮助格力电器更上一层楼。
珠海明军认为,未来,作为格力电气的最大股东,他将只持有15%的股份,不包括深圳香港股票连接(Load Stand Connect),距离第二大股东河北静海担保投资有限公司(以下简称“静海担保”)不远,持有8.91%的股份,珠海明骏在格力电器董事会中仅占3席,若占9席,则达不到半数董事。由于没有股东或投资者能够控制上市公司董事会,也没有股东权益能够影响股东大会决议,混合改革完成后,格力电器没有控股股东或实际控制人。珠海明俊在格力电器的详细股权报告中写道:“珠海希尔豪斯、hhmansion、百利辉煌、管理实体和/或其附属公司均未寻求格力电器的实际控制权。”。熟悉该项目的人士还告诉《经济观察报》记者,Hillhouse capital希望在股权结构设计之初实现格力没有实际控制人的结果。珠海明俊也放弃了在格力电器董事会中加强话语权的可能性。
目前,格力电气股份有限公司章程规定,格力电气股份有限公司董事会由9名成员组成。现任董事会由董事会提名,独立董事3名,格力集团提名非独立董事4名,静海担保提名非独立董事2名。根据《公司法》,股份有限公司设董事会,董事会成员5人至19人。格力电器今后可全面修改公司章程,增加董事会成员。
格力电气股份有限公司章程规定:“公司召开股东大会时,董事会、监事会和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案”,但它没有说明股东如何分配董事候选人的提名数量。
一般来说,上市公司章程会规定有多少股东有权向公司提出建议,但不会具体规定建议权的分配。上市公司股东在提名董事候选人时,为避免内部冲突,通常会协商按照股权比例分配董事候选人数量。”如果你持有的股份比例不高,提名一个以上的人是没有用的。广发证券投行部一位董事总经理告诉《经济观察报》,董事会可能不会通过你的所有提名,股东会也可能不会选出你提名的所有候选人。
如果格力电器董事会人数增加,作为珠海明骏的大股东,应该有3名以上的候选人被提名。但珠海明骏通过合作协议明确表示,即使能获得格力电气董事会3名以上董事的提名权,珠海明骏也只提名3名董事,其中1名由格力投资提名,珠海高陵提名1人,明珠辉煌提名1人。
由此可以看出,对于明俊来说,在格力电器董事会中平衡珠海高陵、珠光宝气和格力投资的影响力,获得更多的董事席位,在格力电器董事会中拥有更大的话语权,并不是那么重要。
在格力电器事务中,高层资本相当让管理层站在了C的位置。家电行业观察人士洪世斌对《经济观察报》记者分析,至少可以说,即使高端资本主观上想改变董明珠,也很难改变。
“董明珠和朱江红不一样。董明珠对格力电器的品牌和销售有着深厚的感情,“洪世斌认为,朱江洪只把自己当成格力电器的领导者,但董明珠对格力电器有着明确的归属感。在董明珠的领导下,外界几乎把董明珠等同于格力电器。
现任控股股东格力集团与新资本力量共同放弃控股权。格力电器已经走上了没有实际控制人的道路。这对格力电器有好处吗
但李亚认为,如果内部管理能力不足,股权分散,不利于发展,大股东此时应发挥作用。如果内部管理很强,即使股权高度集中,大股东也应该放手更多,“有点像坐跷跷板”,以格力电器为例,无论别人如何预测当前管理层的未来业绩,公司都相信管理层的能力。
洪世斌不否认格力电器是一家优秀的企业,也不否认格力电器的业绩有董明珠为首的格力电器管理智慧,但他仍然担心,在这次混合改革中,格力电器将没有实际控制人,希尔豪斯资本有意或无意中增强了格力电器管理层的决策权,但格力电器在多元化经营方面却面临着进展乏力的问题,而中国如果仍以国际市场发展乏力的问题为原领导班子,他对格力电器未来新的收入增长点信心不足。也许这就是“成功不容易,失败不容易”的问题。
李亚和董明珠也有类似的态度。虽然格力的收入主要依靠空调,但很难断定格力的多元化经营并不好。”多元化的尝试并不意味着我们现在需要在多元化业务上投入大量精力。也许董明珠正在为未来的战略做准备。
对于质疑董明珠管理能力的声音,李亚评价说,没有人是完美的。尽管董明珠因收购珠海银龙等事项受到批评,但她确实为格力电器的发展做出了巨大贡献。希尔豪斯资本被誉为格力电器未来发展道路上的黄金“骑士”。格力集团也希望珠海明骏的参与能够激发格力电气的内生动力。Hillhouse capital能给格力电气带来什么样的动力还有待测试。