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在创业过程中,股权结构的相关问题至关重要,但事实上,这是很多创业者在创业时没有考虑的问题。
今天我们来谈谈大众创业和创新。我们都在谈论合伙人,但事实上,法定合伙人和法定股东之间是有区别的。合伙人在法律上是指合伙企业,包括有限合伙企业和一般有限合伙企业。股东与公司是相对应的,所以合伙人和股东在法律上是不同的。所以我们这里说的合伙人是一个普通的名字,不是法律意义上的合伙人,而是有限公司的股东。但由于现在的初创企业很火爆,我们有点传统,所以我们今天要谈的是在华合作伙伴。
因此,在看了许多案例之后,我总结出了合作伙伴适合的标准。我认为有三个标准:
有必要指出的是,注册资本一般不要求注册成立的注册公司。但是,公司成立后,为了吸引一定的技术进入合伙企业,可能会采取股份的形式,而且由于公司现在没有钱,不需要出资。例如,为了让demo或app先运行,我们不需要技术投资,而是直接拿出15%甚至30%的股份让他成为技术股东。此外,这也是一个先让技术留在原公司,然后在公司发展和财务状况良好后辞职的案例。我认为这不明智。
如果是晚婚或中婚的伴侣,就必须坚持“婚前爱”的原则。
所以从法律上讲,你可以通过法律文件向他说明,如果我是我的联合创始人,我可以给你什么样的待遇,但是这个条件目前还没有生效,而且会在一定程度上生效。这个时间大约是三个月,几乎可以完成真正的了解和磨合,这就是所谓的“婚前恋”。
一个更受欢迎,即10%,70%,90%,这是在法律上注册的股权。你在一家公司拥有多少合法权益意味着它有多少属于你。
第二种理解叫做风险投资。这可能不完全正确,但我们可以与您沟通。例如,你,我和他的三个合伙人按照721模式合伙。虽然他们都有出资额,持有20%的股权,但很抱歉,这20%只是在你名下。这是一种企业成长的资本,对你来说是对的。但这并不意味着,如果你在早期投资,公司将不可避免地发展到什么阶段。每一个企业都是一个成长的过程,都有自己的成熟期,也就是说,只有在成熟期之后,企业的20%才是真正属于你的。
二是限制性股权。这意味着你在一开始就已经投资或享受到了它,但可能需要很多年才能达到现金机制。或者在企业发展过程中,您的转让、质押和处置将受到限制,即限制性股权。
第三种:选择权是期待权。主要是针对企业员工制定激励核心员工、高级管理人员和各类副总裁的计划。
第二:效率,主要考虑三个方面。首先是资源,比如人力资源、产品、技术、运营和公关,甚至是融资。第二,这种结构应该有利于公司治理,特别是在涉及一些重大决策时,能够根据议事规则迅速做出相对有效和正确的判断。最后,结合第二点,这种股权分配结构需要考虑决策,即要有一个能够更有效地做出任何决策的老板。
因此,在共同斗争的基础上,考虑问题的思路不再是如何划分,而是向谁划分。一般来说,我们的律师会根据你所在的行业和应该提取多少期权价值给你一个建议,比如数据统计。现在一般是10%到16%,也就是20%,而奇虎360占了40%,应该说是比较慷慨的。换言之,他们公司的任何高管或部门主管都是千万富翁。
另一个熟悉的例子是华为。他们说自己都是股东,但从法律上讲,只能称之为全体员工激励。华为利用现金价值作为激励,而不是把所有员工都当作股东。但从中我们可以学到的是,当我们考虑如何切下股权蛋糕时,首先要注意的是员工的份额。我们能保留多少才能吸引以下人才?这需要提传销营销规定三级代理前解决。作为一名律师,我们建议10%到20%是正常的,15%和12%,12%在资本市场上得到更多的认可,但15%更容易受到损害。
第二个需要考虑为新的合作伙伴预留空间。正如我刚才所说,并不是所有的团队都能从一开始就找到一个完整而合适的创业团队,而且会有各种各样的联合创始人被引进。一般情况下,我们建议您先按计算预订15%,这样比较合理。
第二个因素是要有一个老板,CEO,他对公司负有更多的责任和义务,特别是在决策效率的早期阶段。企业的发展直接关系到CEO的能力,因此CEO必须在创业项目中占有很大的份额,并始终能够控制企业。
其次,要考虑合作伙伴,这需要多方面的综合考虑,因为在企业发展过程中,每个合作伙伴都有自己的优势,包括资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌。而资源,包括融资资源和数据资源,在初期将非常重要。
在每个阶段,我们都需要科学的评价,有一个全面的认识。当前的互联网创业确实不同于以往的创业,存在很多不确定性。但是,在合作伙伴问题上,在项目规划中,在发展阶段之后,更应该平衡各种资源、人才和科学评价。
第四个方面是在合伙人的股权分配上要有明显的梯队。在刚才提到的不平等的基础上,我们应该实现梯队。这个梯队不是CEO 60%,剩下的40%,还有3个人,每人13.33%。这也不好。例如,CEO和CTO是第二个,然后依次是各种“O”。按20、15、10或15、12、8、5计算,将来会比较方便。
A: 对于这样的问题,我通常会先问这个人,进来的具体角色是什么?我们能用钱解决吗?然后我们会看到子弹。在北京,在产品推出前给人15%-20%的CTO是正常的;天使轮之后,产品有演示,所以CTO可能要给股票打5折,原来是15%,现在只有8%,6%,或者5%;a轮之后,可能只给3%-5%;如果B轮推出,可能只给期权。所以这就是我刚才提到的。权益是动态分配的。你需要根据你所处的阶段进行持续评估,因为你的融资阶段不同,企业的估值也不同。
建议:CEO给出50%-60%是正常的,但联合创始人的数量,不管有多少个人,加起来都不能超过30%。您需要预留10%-20%的授权期,这是一种比较科学的股权结构安排。
一是股权赎回机制,又称股权到期机制。例如,如前所述,我的项目的到期期约为4年,我持有其中20%的股权。但在这个过程中,我觉得坚持下去太难了。不管是生活压力,失去兴趣,还是任何原因,我都不会再玩了。这个时候,问题是:我必须去,但在工商行政管理局的登记中,我名下还有20%的股权,如果我去IPO,对别人不公平。
股权兑现机制的核心是:工商局登记的股权是你的,但不能一成不变。它需要根据时间和阶段的发展进行评估和兑现。
第二个机制是股权的动态调整。比如,公司未来要向云计算和大数据方向发展,但现在还不能达到这个水平,相关人员还需要增长,这可能涉及到我原来给了10%的技术,现在先给了5%,到了可以给5%,如果你够不着,你也可以用这5%给别人。所以这是一个动态可调的机构。
第三种情况是离婚。股东中有夫妻离婚。因为夫妻离婚涉及共同财产的分割,会导致公司相应的变化。因此,离婚可以事先达成协议。一个是谁创业属于谁。你的项目与你的配偶无关。
第四种情况是继承,一般不会注意,但很普遍。例如,如果股东去世,他的继任者将成为股东。但是,如果接班人和项目走不上正轨,不能互相谈论,可能会影响公司的决策和发展。因此,在继承的情况下,协议中也应该有一些可以清算权益的条款,这样会更加科学。
第五种情况是犯罪,即创业项目创始人因各种工作原因或个人原因犯罪。如果这些犯罪行为可能影响项目的后续资本运作,或因被拘留而限制公司的决策,也应在股东协议中予以考虑。控制
第一:绝对控制,占三分之二以上股份。因为《公司法》规定,公司章程修改、合并、分类、解散等重大事项,必须经三分之二以上同意,称为绝对控制。
第三,一票否决,比如34%的股份,虽然没有51%或67%,但在某些情况下,如果三分之二以上的股份必须通过,如果我持有34%的股份,那么其他人持有66%的股份是没有用的。所以这是一个非常直接,简单和粗糙的方式,在投票中拥有绝对的发言权。
第一种:代表他人持有。例如,昨天有一个项目要咨询。有八位创始人,几乎占了所有股份。最大的差距是3分。在这种情况下,更直接的方法是让某个人或首席执行官持有它。但我个人不建议代表他人持股,因为有几个问题:代表CEO或某人持股,当人们离开时,他们不知道;涉及道德风险。
二是表决权下放,在美国比较普遍。投票权授权是你让我代你持有,但投票权可以交给你,委托你帮助投票。
第三种:ab股,又称牛卡计划,也可以叫双股,是进口的。简言之,公司有两种股权,但性质相同,工商意义相同,但表决权不同。具体来说,虽然我持有30%的股份,但我无法控制它们,但如果我要求扩大投票权,我也可以控制公司。综上所述,就是股权与表决权的分离,以及表决权的扩大。
四是股份制平台,由律师推荐。如前所述,代理控股是不可靠的。一个重要的原因是表决权的下放有时可以随时撤销,这不是很方便。这时,我们可以做一个股权平台来实现控制,也就是说,我们可以集合一些分散的、小的股份来实现表决权,或者有人占30%的股份,把其中的一部分放到股权平台上。
控股平台有两种方式,一种是有限公司,另一种是有限合伙。从法律角度看,我们建议将其纳入有限合伙,因为普通合伙人有最终发言权,而另一方只负责这样做。
股权平台的选址也很重要,因为现在北京工商部门不允许设立任何股权投资企业或乱七八糟的PE公司。但是,国内很多地方也可以登记,优惠政策也不尽相同,不同的地方优惠政策也不尽相同,比如新疆、厦门保税区、天津,可以从很多方面考虑。
第一:一票否决。例如,以下事项只有在创始人和股东同意的情况下才能通过。这是一票否决权,是保持控制权的有力方式。
第二:董事提名权。同样,阿里巴巴的合伙制也可以借鉴。例如,董事会通常很奇怪,至少有三名成员。因此,可以约定创始人有权提名半数以上的董事会成员。