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上周,汉业投资32亿元收购量子云100%股权的计划被终止。此前,由于量子云估值飙升,市场受到了激烈质疑。同时,量子云能否继续盈利也成为资本的重中之重。一般认为,通过收购A股公司实现微信公司的目标还不清楚。
汉业股份计划投资38亿元收购量子云100%股权,交易价格随后降至32亿元。这一重组方案公布半年,哪里卡住了?
去年11月28日,瀚业发布《关于当日开市以来暂停重大事项交易和停牌的通知》。截至2018年10月31日,这起引人注目的重大资产重组案历时11个月才结束。在关于终止重大资产重组的声明中,瀚业表示,公司将终止原因归结为“当前资本市场环境和产业政策的变化,继续推进本次重大资产重组存在一定的不确定性”。
在谈到终止重组的影响时,韩业表示,重组方案尚未生效,公司也未参与目标公司的生产经营,不会对公司造成重大不利影响,并将继续推动文化娱乐业发展,拓展新的利润增长点。
市场注意到了另一面。一旦重组成功,谁将成为资产重组的大赢家?三人备受关注,一是量子云李炯,二是贝瑞·道恩对人类隐喻的实际控制,三是量子云与季伟宁。
北京青年报记者注意到,在交易案例中,根据公告,按收益法计算,汉业收购量子云的估值较其资产账面净值增加约36.7亿元,增值率为2818.96%。当时,量子云第一大股东贝瑞·陈曦(berry Chenxi)最近持有该公司75.5%的股份,第二大股东吉伟宁(Ji Weining)则增至19.5%。如果并购成功完成,贝瑞晨曦将获得28.69亿元的账面收益,而季伟宁将获得7.41亿元的账面收益。
这宗交易的神秘之处在于,同日早些时候,在重组计划宣布前,量子云李炯清空了在该公司的股份。韩野在公告中表示,李炯因自身风险、收入和职业发展等原因,自愿放弃参与重组。市场对此紧追不舍。为什么重组后的公司会在交易前兑现。
2014年2月11日,量子云获准注册取得营业执照,注册资本500万元。官方账号是目前最受欢迎的981个微信公众号。“微信卡”和“天天炫”的官方账号是最受用户欢迎的业务。它为用户提供在线相册和各种生活情感信息。粉丝总数超过2.4亿。
据天涯查数据显示,李炯在腾讯工作了十多年,是腾讯的前400名。季伟宁毕业于中山大学计算机软件专业。他是广州爱美互动网络有限公司李炯夫妇曾经持有量子云技术100%股权。2016年8月1日,他们以2.55亿元人民币将所持量子云85%股权转让给贝瑞晨曦。量子云当时由4家公司拥有,其官雅虎网络营销的概念和含义方账户下有155个公众号,总价值为3亿元人民币。获得股权后,贝瑞晨曦将量子云4.5%的股权转让给季伟宁。
此后,量子云估值继续被推高。2017年3月,贝瑞晨曦转让量子云资产包一小部分股权时,量子云的估值增至6亿元。随后在6月份,当贝瑞晨曦继续转让量子云资产包较小部分股权时,量子云的估值增加到20亿元。今年4月13日,经量子云股东大会决议,同意李炯以3亿元的价格将其持有的量子云15.00%股权转让给季伟宁;交易于4月26日完成,交易中量子云的估值也为20亿元。
同日,汉业股份披露了以38亿元的价格收购量子云100%股权的交易计划。此次收购将支付现金9.5亿元,发行股份28.5亿元(发行价格为4.62元/股)。虽然后来估值调整为32亿元,但市场仍充满疑问。为什么量子云的估值如此飙升?
上海证券交易所在汉业发布的询价函中直接质疑收购标的估值过高,要求其解释企业估值飙升、数据真实性、核心竞争力和持续盈利能力。
除了“洗稿造号”、“冠名方”等行业普遍存在的问题外,能否持续盈利是资本的重中之重。
市场一直质疑,2018年至2022年承诺净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元,远高于2016年8713万元和2017年1.53亿元的净利润!量子云承诺期平均预计净利润为近两年平均净利润的3.74倍。要实现业绩承诺,未来四年要实现年均40.7%的复合增长率。能否保持高增长,实现业绩承诺,还有待质疑。
量子云的另一个风险是商誉受损。由于量子云属于轻资产行业,且量子云100%股权的估值高于净资产的账面价值,因此本次交易有望产生巨额商誉。如果量子云的业绩承诺无法实现,可能导致公司提取大量商誉减值冲减利润,从而损害中小企业的利益。
资深从业者质疑,量子云运营微信官方账号总数为981个,粉丝总数超过2.4亿(不算重),但编辑只有50人。这样,量子云的每一位编辑都要负责近20个公众号,每天都会更新。如果发表8篇以上的文章,每个官方账号只需3分钟。如何保证内容的质量?
市场普遍认为,在微信公众号市场参差不齐、微信公众号监管力度加大的背景下,通过收购A股公司实现的可能性似乎仍不明朗。10月26日讨论了对10月26日“微信”公众色情和低俗网络小说官方账号的敲诈和勒索。
北青报记者发现,来自监管部门的压力不可低估。今年9月12日和13日,交易所先后两次向利奥发出关注函,拟以23.4亿元收购苏州梦嘉75%的股权,引发诸多质疑,要求利奥进一步披露目标公司近三年的主要财务指标、用户数据来源,并阐述了本次交易的定价依据和合理性。另一方面,市场对苏州梦嘉的估值和盈利能力、并购利奥股份带来的巨大商誉减值风险、应收账款大幅增加等提出质疑。
汉业股份也面临同样的压力。上交所曾发文称,报告期内,量子云进行了多次股权转让,整体估值高达20亿元,与38亿元的交易估值相差甚远,增值率为2818.96%。对此,上海证券交易所要求汉业解释量子云估值短期内大幅上涨的原因和合理性。据记者统计,截至今年9月20日,汉业已发布14条公告,推迟对上交所询价函的回复。
一位微信资深从业者告诉北青报记者,很多市场质疑都可以归结为如此高的估值是否合理?如果盈利能力如此之强,为何急于收购?这些企业还存在着企业生命周期相对较短,三到五年内盈利模式将发生变化的问题。目前,盈利模式还能持续多久也存在疑问。
11月1日,瀚业发布公告称,10月31日下午,公司以网络互动的形式召开了重大资产重组终止说明会,重点回答了部分有关问题。
有人问,该公司在第三季度披露,它只有1.9亿的货币资金。如果公司想继续并购,资金从何而来,下一步会不会收购量子云?汉业表示,将承诺在复牌后一个月内不计划任何重大资产重组。是否进行后续外资并购,将严格遵守相关法律法规的规定,履行相关信息披露义务。
针对公司下一步进入新兴产业的意向,公司表示将根据市场环境和政策等因素做出经营决策,促进公司发展。今后,公司将继续推进文化娱乐事业发展,拓展新的利润增长点,努力提高公司经营业绩和可持续发展能力。
有人问,公司的股权质押率比较大,如果股价大幅下跌,是否存在股权质押破裂的风险?公司回应称,控股股东沈培资信状况良好,有偿还能力。其质押融资的还款来源包括公司股票的股利、收益和其他融资。同时,该公司表示,没有回购股份的计划。
北青报记者注意到,自10月31日复牌以来,汉业股份已连续三个跌停。截至上周五收盘,汉业股价收于3.32元。
昨天,北青报记者以个人身份采访了董事会办公室。针对资产重组在哪里受阻的问题,工作人员首先表示,“当前资本市场环境和产业政策已经发生变化,继续推进这一重大资产重组面临一定的不确定性。”已经快一年了,太久了,”她补充道
据披露,汉业股份目前靠盈利“过活”。2013-2017年和2018年1-6月,汉业的利润分别为6151.78万元、13100万元、22700万元、3.87亿元、3.23亿元和1.21亿元,占利润总额的比例分别为216.79%、148.45%、168.85%、164.39%、113.24%和88.31%。
2017年,以农药、兽药为主营业务的汉业股份实现收入3.23亿元,是公司经营利润的主要来源。扣除公允价值变动收益、收益、资产处置收益和其他收益后,公司营业利润亏损34753700元。
自2016年以来,韩野的火力已经跨越国界,几乎涉及所有热点地区。涉及大数据、影视、直播、教育等多个领域,控股股东、实际控制人沈培金已质押公司股份9.39亿股,占公司股份的96%。